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薬局M&Aの主な手法

薬局のM&Aでは、ほとんどが株式譲渡と事業譲渡の手法が利用されております。また、調剤薬局の事業譲渡では、許認可申請のタイミング、ドクターや従業員への告知のタイミング、システムの引き継ぎ、税務対策など、綿密な計画が必要となります。
薬局のM&Aの経験が浅いアドバイザーでは、薬局経営の根幹を揺るがす事態になりかねませんので、細心の注意が必要です。

  方法 特徴
会社の全部を譲渡 株式譲渡 株式を第三者に譲渡し経営権を移動させる。
株式交換 オーナーと第三者の株式を交換させる。多額な買収資金が不要。
合併 複数の会社を一体化。比較的対等で強力な結合関係を形成可能。
会社の一部を譲渡 事業譲渡 事業の一部及び全部を他社に移動。有形固定資産だけでなく、従業員・債権債務・ノウハウなど、必要な資源を部分的に承継することが可能。
会社分割 事業の一部を切り離して子会社化する方法。その後、その株式を他社に譲渡する。移動させる資産・負債は選択可能。

事業譲渡と株式譲渡

  事業譲渡 株式譲渡
対価の受け取り 法人 株主
各種移転 ・承継 資産 事業に関連した資産を個別に移転。 包括的に移転するため、株主変更に伴う代表者・開設者変更等で移転・承継が可能(事業譲渡の様な煩雑な手続不要)
債務 債権者への承諾が必要な場合あり。
各種取引契約 継続が図れず、再契約が必要。
許認可 継続が図れず、新規申請手続きが必要。
従業員 一旦退職し、再雇用の手続きが必要。
営業権(のれん代) 税務上償却が可能で節税効果が得られる。課税資産(営業権含む)に消費税が課税。 税務上の償却は不可。 消費税は非課税。
資産移転コスト 各種登録免許税・不動産取得税等が発生。 不要
偶発債務 偶発債務を負う可能性が低い。 偶発債務発生の可能性がある。
課税対象 譲渡益課税は法人税等で40%強。 株主に対して株式譲渡益課税20%のみ。 退職金等を活用して更に負担軽減可能。
メリット
  • 偶発債務の発生リスクがない
  • 買い手側の税務メリットが高い
  • 切り売りできる
  • 無形資産も譲渡の対象
  • 手続きが簡単
  • 売り手の税務メリットが高い
  • 一部出資が可能
  • 繰越欠損金の利用が可能
デメリット
  • 手続きが煩雑
  • 売り手側の税負担が多くなる場合が多い
  • 契約を承継出来ないリスクがある
  • 譲渡実行前に従業員等に告知する必要がある
  • 競業避止義務がある
  • 営業権に消費税が課税
  • 偶発債務の発生リスクがある
  • 買い手側には節税のメリットが無い
  • 切り売りができない
  • 不要資産負債の引き継ぎ
  • 経営権を失う

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